广州公司注册达志科技：北京市中伦（广州）律师事务所关于

北京市中伦（广州）律师事务所 关于广东达志环保科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 首次授予的限制性股票第二次解锁 的法律意见书 2020 年 6 月 广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层 邮政编码：510623 23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623 电话/Tel：(8620) 2826 1688 传真/Fax：(8620) 2826 1666 网址： 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广东达志环保科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 首次授予的限制性股票第二次解锁 的法律意见书 致：广东达志环保科技股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东达志环保科技 股份有限公司 （以下简称“公司”或“达志科技”）的委托，担任公司 2018 年限制 性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）及深圳证券交易所发布的《创业板上市公司业务办理指南第 5 号— 股权激励》的相关规定，现就公司本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股 票第二次解锁相关事宜（下称“本次限制性股票激励计划的解锁事项”）出具本 法律意见书。 法律意见书 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定 某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文 件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准 和确认。 在本法律意见书中，本所仅对本次限制性股票激励计划的解锁相关事项发表 法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中 对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数 据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内 容并不具备核查和作出评价的适当资格。 公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、 准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头 的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次限 制性股票激励计划的解锁事项有关的董事会、股东大会批准事项进行审查，查阅 了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资 料和证明，并就本次限制性股票激励计划的解锁事项向公司及其高级管理人员作 了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏， 愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作 任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划的解 锁事项必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公 开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次限制性股票激励计划的解锁事项发表法律意见如下： 3 法律意见书 一、本次限制性股票激励计划的批准与授权 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划已获得 的批准与授权具体如下： 1. 2018 年 3 月 13 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次 会议审议通过了《关于〈广东达志环保科技股份有限公司 2018 年限制性股票激 励计划（草案）〉及其摘要的议案》》、《关于〈广东达志环保科技股份有限公 司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股 东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公 司独立董事发表了独立意见。 2. 2018 年 3 月 14 日至 2018 年 3 月 24 日，公司对首次授予部分激励对象名 单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激 励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 3 月 26 日，公司监事会发表了《监 事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说 明及核查意见》。 3. 2018 年 4 月 2 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于〈广东达志环保科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及 其摘要的议案》、《关于〈广东达志环保科技股份有限公司 2018 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》。 4. 2018 年 5 月 25 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限 制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 5. 2018 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第十次会议审议了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股 票的议案》，独立董事发表了独立意见。因可参与上述议案表决的无关联董事人 数不足三人，上述议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会进行审议。 4 法律意见书 6. 2018 年 6 月 11 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授 予限制性股票的议案》。 7. 2018 年 6 月 20 日，公司完成了 2018 年限制性股票的首次授予登记工作。 授予日为 2018 年 6 月 11 日，授予对象 58 人，授予数量 40.60 万股，授予价格 为 16.211 元/股，上市日期为 2018 年 6 月 25 日。 8. 2019 年 6 月 13 日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第 十四次会议，审议了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第 一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。因可参 与上述议案表决的无关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司股东大会进行 审议。 9. 2019 年 6 月 24 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年 限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就 的议案》。 10.2019 年 8 月 21 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过的 2018 年年度权 益分派方案实施完毕，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，股权激励限 制性股票数量由 243,600 股增加至 365,400 股。 11.2020 年 5 月 26 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过的 2019 年年度权 益分派方案实施完毕，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，股权激励限 制性股票数量由 365,400 股增加至 548,100 股。 二、关于本次限制性股票激励计划的解锁 （一）相关批准和授权 1. 2020 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于 公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限 售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。 5 法律意见书 2. 2020 年 6 月 30 日，公司召开第四届监事会第六次会议审议通过了《关于 公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限 售条件成就的议案》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划 首次授予的限制性股票的第二次解锁事项已获得现阶段必要的批准与授权。 （二）本次限制性股票的解锁条件的成就情况 根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制 性股票激励计划首次授予的限制性股票分三次解锁，本次解锁条件及成就情况如 下： 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 法律意见书 （6）中国证监会认定的其他情形。 3. 公司层面业绩考核条件 根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次限制 性股票激励计划首次授予的限制性股票本次解锁需满足的业绩考核条件为： 2019 年净利润较 2017 年增长率不低于 20%或 2019 年营业收入较 2017 年增 长率不低于 20%。净利润、营业收入增长数值均以公司该会计年度审计报告所 载数据为准，净利润、营业收入均以经审计的合并报表的净利润、营业收入数值 作为计算依据。 根据公司 2019 年度审计报告，公司 2019 年实现营业收入 173,499,780.39 元， 较 2017 年营业收入 140,144,083.75 元，增长 23.80%，已满足业绩考核要求。 4. 个人层面绩效考核条件 根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次限制 性股票激励计划首次授予的限制性股票本次解锁需满足的个人层面的绩效考核 条件为：经考核合格的，可申请解除限售比例为 100%。 根据公司考核管理制度，本次股权激励计划的 58 名激励对象考核结果均为 “合格”，均满足解除限售条件。 综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 的第二次解锁条件已满足，符合公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定。相关激励对象尚需在公司首次授予的限制性股票的第二个限售期满 后方可办理解锁事宜。 三、结论性意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计 划的解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权；相关解锁条件已成就，符合《管 理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；相关激 励对象申请解锁事宜，尚需在本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 的第二个限售期满后，向证券交易所及登记结算机构办理解锁手续。 7 法律意见书 本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 8 法律意见书 （本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东达志环保科技股 份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的 法律意见书》的签章页） 北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________ 经办律师： ______________ 章小炎 邵 芳 ______________ 殷巧娟 年 月 日 9 

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