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香港公司注册鹏翎股份:验资报告

文章作者:广州公司注册 文章来源:www.yyjt360.com 发表于 2020-07-01 浏览:

 香港公司注册鹏翎股份:验资报告

鹏翎股份:验资报告 公告日期 2019-11-18     天津鹏翎集团股份有限公司
    验资报告
    信会师报字[2019]第 ZB11980 号
    验资报告 第 1 页
    验 资 报 告
    信会师报字[2019]第ZB11980号
    天津鹏翎集团股份有限公司:
    我们接受委托,审验了贵公司截至 2019 年 10 月 22 日止新增注册资本及实收资本(股本)情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
    贵公司原注册资本为人民币 731243378 元,股本为人民币
    731243378 元。本次验证的事项具体情况如下:
    根据贵公司 2018 年 9 月 13 日第七届董事会第十六次会议、2018
    年 9 月 27 日第十七次会议、2019 年 1月 2 日第十九次会议、2019 年
    2月 28日第二十一次会议和 2018 年 10月 15日第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》和《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联方交易方案的决议》,贵公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 13200 万元,本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司
    总股本的 20%,且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格
    的 100%。
    2019 年 3 月 27 日,中国证券监督管理委员会下发证监许可[2019]498 号《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准贵公司非公开发行股份募集配套资金不超过 13200 万元。
    验资报告 第 2 页
    根据贵公司与天津金镒泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)、王泽祥、长和(天津)投资管理有限公司签订的募集配套资金之非公开发行股票的认购合同,同意按照人民币每股 3.40 元的价格,认购本次发行的股票。
    本次,贵公司分别向天津金镒泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)、王泽祥、长和(天津)投资管理有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)7794117、7764705、1941176 股,每股面值 1.00 元,发行价格每股发行价人民币 3.40 元。本次募集配套资金总额为人民币 59499993.20 元,扣除重大资产重组相关发行费用(不包含增值税进项税)人民币 16748113.75 元后,实际募集资金净额为人民币
    42751879.45 元,其中新增股本为人民币 17499998 元,资本公积为
    人民币 25251881.45 元。参与本次非公开发行股份募集资金的股东均以货币资金出资。
    本次验资,贵公司申请增加注册资本 17499998 元,申请以非公开发行股份方式增加注册资本 17499998 元。经我们审验,截至 2019年 10 月 22 日止,贵公司已收到新增注册资本人民币 17499998 元,变更后的注册资本为人民币 748743376 元。
    同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币
    731243378 元,股本为人民币 731243378 元,已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2019 年 5 月 20 日出具瑞华验字
    [2019]12050001 号验资报告。截至 2019 年 10 月 22 日止,变更后的
    注册资本为 748743376人民币元,累计股本为人民币 748743376元。
    贵公司尚未在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次非公开发行的新增股份登记。
    由于上述审验程序不构成根据公认审计准则所进行的审计,因此我们不对贵公司的财务报表及任何其他财务资料发表意见。
    验资报告 第 3 页
    本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本(股本)变更
    登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
    附件:1 新增注册资本实收情况明细表
    2.注册资本及股本变更前后对照表
    3.验资事项说明
    立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:
    中国·上海 中国注册会计师:
    二〇一九年十月二十四日
    附件 第 1 页
    附件1新增注册资本实收情况明细表
    截止2019年10月22日
    被审验单位名称: 天津鹏翎集团股份有限公司 货币单位:人民币元
    项目 新增注册资本实收股本
    货币 实物 知识产权 土地使用权 净资产 其他 合计
    一、有限售条件股份
    1、国家持股
    2、国有法人持股
    3、其他内资持股 17499998.00 17499998.00 17499998.00
    其中:境内法人持股 1941176.00 1941176.00 1941176.00
    境内非法人企业持股 7794117.00 7794117.00 7794117.00
    境内自然人持股 7764705.00 7764705.00 7764705.00
    4、外资持股
    其中:境外法人持股境外自然人持股
    有限售条件股份合计 17499998.00 17499998.00 17499998.00
    二、无限售条件股份
    1、人民币普通股
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他无限售条件流通股份合计
    合计 17499998.00 17499998.00 17499998.00
    会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:
    附件 第 2 页
    附件2 注册资本及股本变更前后对照表
    截止2019年10月22日
    被审验单位名称: 天津鹏翎集团股份有限公司 货币单位:人民币元项目
    认缴注册资本 实收股本
    变更前 变更后 变更前本次增加额变更后
    金额 出资比例% 金额 出资比例% 金额占注册资本总额
    比例%金额占注册资本总额
    比例%
    一、有限售条件股份
    1、国家持股
    2、国有法人持股
    3、其他内资持股 293431961.00 40.13% 310931959.00 41.53% 293431961.00 40.13% 17499998.00 310931959.00 41.53%
    其中:境内法人持股 80798004.00 11.05% 82739180.00 11.05% 80798004.00 11.05% 1941176.00 82739180.00 11.05%
    境内非法人企业持股 23940149.00 3.27% 31734266.00 4.24% 23940149.00 3.27% 7794117.00 31734266.00 4.24%
    境内自然人持股 188693808.00 25.81% 196458513.00 26.24% 188693808.00 25.81% 7764705.00 196458513.00 26.24%
    4、外资持股
    其中:境外法人持股境外自然人持股
    有限售条件股份合计 293431961.00 40.13% 310931959.00 41.53% 293431961.00 40.13% 17499998.00 310931959.00 41.53%
    二、无限售条件股份
    1、人民币普通股 437811417.00 59.87% 437811417.00 58.47% 437811417.00 59.87% 437811417.00 58.47%
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    无限售条件流通股份合计 437811417.00 59.87% 437811417.00 58.47% 437811417.00 59.87% 437811417.00 58.47%
    合计 731243378.00 100.00% 748743376.00 100.00% 731243378.00 100.00% 17499998.00 748743376.00 100.00%
    会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:
    验资事项说明 第 1 页
    附件3验资事项说明
    一、 基本情况
    天津鹏翎集团股份有限公司(以下简称贵公司)原系由张洪起、刘世菊、 李金楼、张兆辉、王泽祥等 248 名股东共同出资组建的股份有限公司,于 1998 年 9 月25 日取得了天津市工商行政管理局核发的 1200001001263 号《企业法人营业执照》。
    2008 年 10 月 19 日,贵公司 2008 年第一次临时股东大会决议,同意以 2007 年
    未分配利润 19987926.25 元向全体股东每 10 股配送 3 股,共计送股 15990341股。股本总额变更为 69291478 股,各股东持股比例不变。经天华会计师事务所有限公司审验,并于 2008 年 10 月 23 日出具天华验字[2008]第 1228-16 号验资报告。并于 2008 年 11 月 5 日取得了天津市工商行政管理局核发的120000000000253 号《企业法人营业执照》,原注册资本为人民币 69291478 元,实收资本为人民币 69291478 元,股东人数为 104 名自然人。
    根据贵公司 2011 年 5 月 21 日临时股东大会决议和修改后的章程规定,贵公司申请增加注册资 本人民币 7700000 元,变更后 的注册资本 为人民币
    76991478.00 元。经京都天华会计师事务所有限公司审验,并于 2011 年 6 月 14日出具京都天华验字(2011)第 0110 号验资报告。于 2011 年 6 月 17 日取得了天津市工商行政管理局颁发的 120000000000253 号《企业法人营业执照》,新增注册资本由新增股东孙伟杰、博正资本投资有限公司认缴,认缴出资金额,原注册资本为人民币 76991478 元,实收资本为人民币 76991478 元,股东人数为
    105 名自然人股东和 1 名法人股东。
    根据贵公司 2013 年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定,贵公司申请增加注册资本人民币 11700000 元,经中国证券监督管理委员会证监发许可
    [2014]22 号文核准,同意贵公司首次公开发行人民币普通股(A 股)22200000股,其中:发行新股 11700000 股,发行人相关股东公开转让其所持股份
    10500000 股,变更后的注册资本为人民币 88691478 元。
    根据贵公司 2014 年第六届董事会第五次会议决议,贵公司向激励对象定向发行预留部分限制性人民币普通股(A 股)2410000 股,每股面值 1.00 元,授予预留部分限制性股票每股授予价格 14.85 元,变更后的贵公司注册资本为人民币
    91101478 元。
    根据贵公司 2015 年 4 月 21 日召开的 2014 年度股东大会决议和修改后的章程
    验资事项说明 第 2 页规定,贵公司申请增加注册资本人民币 91101478 元,由资本公积转增股本,转增基准日期为 2015 年 5 月 8 日,变更后注册资本为人民币 182202956 元。
    根据贵公司 2014 年第六届董事会第六次会议决议以及 2014 年第四次临时股东大会决议,2015 年第六届董事会第十三次会议决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]993 号文核准,贵公司非公开发行股票 3729032 股,每股发行价格为人民币 23.25 元,募集资金总额为人民币 86699994 元,申请增加注册资本人民币 3729032 元。变更后的注册资本为人民币 185931988 元。截至 2015
    年 8 月 10 日止,贵公司募集资金总额为人民币 86699994 元,扣除股票发行费
    用人民币 2785653.36 元,贵公司实际募集资金净额为人民币 83914340.64元,其中:股本 3729032 元,资本公积 80185308.64 元。本次变更经致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 8 月 10 日致同验字[2015]第 110ZA0341号予以验证。贵公司 2015 年 9 月 11 日完成新增股份上市。
    根据贵公司股东大会决议和修改后的章程规定,贵公司申请减少注册资本人民币97800 元,变更后的注册资本为人民币 185834188 元。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2016 年 10 月 17 日出具信会师报字[2016]第 211508 号验资报告。
    根据贵公司股东大会决议和修改后的章程规定,贵公司申请减少注册资本人民币49800 元,变更后的注册资本为人民币 185784388 元。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2016 年 12 月 21 日出具信会师报字[2016]第 211426 号验资报告。
    根据贵公司股东大会决议和修改后的章程规定,贵公司申请减少注册资本人民币85600 元,变更后的注册资本为人民币 185698788 元。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2017 年 9 月 5 日出具信会师报字[2017]第 ZB11964 号验资报告。
    2017 年 10 月 30 日,中国证券监督管理委员会下发证监许可[2017]1836 号《关于核准天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准本公司向社会非公开发行人民币普通股(A 股)15990683 股。根据本公司与张洪起、财通证券资产管理公司、兴证证券资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司签订的股份认购协议,本次非公开发行股票每股发行价人民币为每股 15.51 元,本次发行的募集资金总额为人民币 248015493.33 元,扣除发行费用人民币 7292452.84元,募集资金净额为人民币 240723040.49 元。其中增加注册资本(股本)
    15990683 元,增加资本公积 224732357.49 元。上述募集资金到位情况业经立
    信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具信会师报字【2017】第 ZB12060号验资报告。
    验资事项说明 第 3 页
    根据第七届董事会第九次会议决议、2018 年度第一次临时股东大会决议和修改
    后的章程规定,贵公司申请回购注册资本,公司于 2018 年 4 月 16 日-2018 年 4
    月 20 日以集中竞价方式实施回购股份,回购股份数量 3310075 股,申请减少注册资本人民币 3310075 元。上述回购注册资本情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具信会师报字[2018]第 ZB11826 号验资报告。
    贵公司于 2018 年 5 月 31 日召开 2018 年第二次临时股东大会,审议并通过了“关于拟变更公司名称的议案”、“关于变更公司经营范围的议案”和“关于修改公司章程的议案”,其中同意贵公司中文名称由“天津鹏翎胶管股份有限公司”变更为“天津鹏翎集团股份有限公司”,英文名称由“TIANJIN PENGLING RUBBER HOSE
    CO.LTD.”变更为“TIANJIN PENGLING GROUP CO.LTD. ”。2018 年 6 月 19 日,贵公司完成了工商变更登记,并取得了天津市滨海新区市场和监督管理局颁发的《营业执照》,贵公司中文名称正式变更为“天津鹏翎集团股份有限公司”。
    根据贵公司 2017 年度股东大会决议,以可分配股数 198479396 股为基数(公司总股本为 201689471 股,剔除回购专用证券账户中的 3310075 股),向全体股
    东每 10 股派 3.050056 元人民币现金,同时,以资本公积向全体股东每 10 股转增
    8.133484 股,转增后的股本为人民币 359730960.00 元,变更后的注册资本为人
    民币 359730960.00 元,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2018
    年 5 月 7 日出具信会师报字[2018]第 ZB11827 号验资报告。
    2019 年 1 月 22 日,贵公司完成了工商变更登记,并取得了天津市滨海新区市场
    和监督管理局颁发的《营业执照》,公司注册资本变更为 359730960.00 元,其他登记事项不变。
    根据贵公司 2018 年 9 月 13 日第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十二次会议,2018 年 9 月 27 日第七届董事会第十七次会议和 2018 年 10 月 15 日第三次临时股东大会决议,贵公司申请增加注册资本人民币 69767441.00 元,由河北新华欧亚汽配集团、解东泰和清河县新欧企业管理服务中心(有限合伙)分别以持有河北新欧汽车零部件科技有限公司 27%、5%和 8%的股权认缴。
    2019 年 4 月 1 日,中国证券监督管理委员会以《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向欧亚集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
    [2019]498 号),核准了贵公司向由河北新华欧亚汽配集团、解东泰和清河县新欧
    企业管理服务中心(有限合伙)发行股份购买资产事宜。贵公司通过非公开发行股票方式分别向河北新华欧亚汽配集团有限公司发行 47093023 股、向解东泰发
    行 8720930 股、向清河县新欧企业管理服务中心(有限合伙)发行 13953488股,合计 69767441 股,每股发行价为人民币 6.88 元,以购买河北新华欧亚汽配验资事项说明 第 4 页
    集团、解东泰和清河县新欧企业管理服务中心(有限合伙)所持有的河北新欧汽车零部件科技有限公司 40%股权。
    根据《天津鹏翎集团股份有限公司与河北新欧汽车零部件科技有限公司机及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》约定,在定价基准日至发行日期间,如发生除权除息事项,则需要依据相关法律及监管部门的规定将本次发行股份的价格和最终发行数量进行相应调整。
    根据贵公司 2019 年 5 月 7 日 2018 年年度股东大会决议,贵公司以截止至 2018
    年 12 月 31 日的总股数 359730960 股基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.667元(含税),送红股 0 股(含税),以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股。
    贵公司申请增加注册资本人民币 251811672.00 元,有资本公积转增股本,转赠基准日期为 2018 年 12 月 31 日,变更后注册资本为人民币 611542632.00 元。
    在此基础上,贵公司调整了向河北新华欧亚汽配集团有限公司、解东泰和清河县新欧企业管理服务中心(有限合伙)发行股份购买资产的每股发行价格,从 6.88元/股变更为 4.01 元/股,调整后发行数量为 119700746 股,其中向河北新华欧亚汽配集团有限公司发行 80798004 股、向解东泰发行 14962593 股、向清河县新欧企业管理服务中心(有限合伙)发行 23940149 股。本次发行后贵公司注册资本变更为人民币 731243378.00 元,经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,
    并于 2019 年 5 月 20 日出具瑞华验字[2019]12050001 号验资报告。
    本次变更注册资本前,股本总数为 731243378 股,其中:有限售条件股份为
    293431961 股,占股份总数的 40.13 %,无限售条件股份为 437811417 股,占股
    份总数的 59.87%。
    公司统一社会信用代码:91120000103690171M。
    贵公司经营范围为:橡胶制品、塑料制品、汽车配件、电子产品研发、制造、销售;汽车模具设计、制造;质检技术服务;货物及技术进出口;机械设备、厂房租赁业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    注册地址:天津市滨海新区中塘工业区葛万公路 1703 号。法定代表人:张洪起。
    二、 申请新增的注册资本及出资规定
    根据贵公司2018年9月13日第七届董事会第十六次会议、2018年9月27日第十
    七次会议、2019年1月2日第十九次会议、2019年2月28日第二十一次会议和2018年10月15日第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》和《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联方交易方案的决议》,贵公司拟向不超过5名特定投验资事项说明 第 5 页
    资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过13200万元,本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%,且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。。
    2019年3月27日,中国证券监督管理委员会下发证监许可[2019]498号《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准贵公司非公开发行股份募集配套资金不
    超过 13200万元。本次贵公司申请增加注册资本人民币17499998.00元。
    根据贵公司分别向天津金镒泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)、王泽祥、长和(天津)投资管理有限公司签订的股份认购协议,本次非公开发行股票每股发行价人民币为3.40元,非公开发行人民币普通股(A股)17499998股。本次贵公司申请增加注册资本人民币17499998.00元。
    综上,本次验资,贵公司申请增加注册资本17499998元,申请以非公开发行股份方式增加注册资本17499998.00元。
    三、 审验结果
    经我们审验,贵公司已收到新增注册资本人民币 17499998 元,变更后的注册资本为人民币 748743376 元,具体情况如下:
    贵公司以非公开发行股份方式增加注册资本为人民币 17499998 元,贵公司已向天津金镒泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)、王泽祥、长和(天津)投资管理有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)17499998 股,每股面值 1.00 元,发行价格每股发行价人民币 3.40 元。本次募集资金总额为人民币 59499993.20元,扣除重大资产重组相关发行费用(不包含增值税进项税额)人民币
    16748113.75 元后,实际募集资金净额为人民币 42751879.45 元,其中新增股
    本为人民币 17499998.00 元,资本公积为人民币 25251881.45 元。该款项由华泰联合证券有限责任公司于 2019 年 10 月 22 日汇入贵公司在中国工商银行股份
    有限公司天津迎宾支行 0302023529300500704 账号 48499993.20 元
    四、 其他事项
    1、贵公司尚未对本次注册资本及实收股本的变更情况作出相关会计处理。
    2、截至 2019 年 10 月 22 日,贵公司本次非公开发行的股份 17499998 股,尚未
    在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股权登记,办理结果尚需得到上述机构的确认。
    验资事项说明 第 6 页
    3、截至 2019 年 10 月 22 日止,本次非公开发行募集资金总额为人民币
    59499993.20 元,扣除重大资产重组相关发行费用(不包含增值税进项税额)16748113.75 元,实际募集资金净额为 42751879.45 元,其中增加注册资本(股
    本)17499998 元,增加资本公积 25251881.45 元。
    4、截至 2019 年 10 月 22 日止,本次非公开发行募集资金总额为人民币
    59499993.20 元,其中:华泰联合证券有限责任公司与天津鹏翎集团股份有限公
    司关于重大资产重组的保荐费和承销费连同增值税一并划扣,直接从募集资金中
    扣划 11000000.00 元,款项由华泰联合证券有限责任公司于 2019 年 10 月 22 日
    汇入贵公司在中国工商银行股份有限公司天津迎宾支行 0302023529300500704 账
    号 48499993.20 元。
    



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