广州工商注册迟到数月新华联终于发2019年报：盈利跌超31%，控

原标题：迟到数月新华联终于发2019年报：盈利跌超31%，控股股东564亿元资产受限，还因商誉减值、债务违约等被出具保留审计意见 来源：资本邦

6月18日，资本邦获悉，新华联(000620.SZ)披露，2019年度，新华联实现营收119.88亿元，同比下滑14.37%;实现归属于是上市公司股东的净利润8.10亿元，同比下滑31.74%;扣除非经常性损益后，新华联归母净利润同比跌幅达47.04%。

其中，房地产仍是新华联的主要收入来源。2019年，新华联全年房地产项目实现签约销售面积60.66万平方米，销售金额79.01亿元，结算面积82.90万平方米，结算金额91.15亿元;相对于2018年，均有不同程度的下滑。

不过，新华联正在将主营业务由传统房地产业转向文化旅游业。资本邦了解到，新华联为一家集文旅景区开发与运营、房地产项目开发建设、施工总承包、商业管理、酒店管理、物业服务、旅游服务等多项业务为一体、具备多业态综合开发能力的上市公司。2019年，公司文旅项目全面落地，文旅方面的工作重心由景区建设转向景区运营，品牌影响有效增强。2019，公司铜官窑古镇二期三大文旅新产品面市;四川阆中古城于年初正式接管后客流量和收入同比大幅增长;西宁童梦乐园于下半年开业;芜湖鸠兹古镇于2019年末全面开园。

新华联称，报告期内，公司努力提高已投运文旅项目的运营效率与盈利能力，加快文旅项目的建设进程，加速推进房地产项目的去化速度。2019年，公司重点推进文化旅游项目，精做旅游生态圈，现已形成了文化旅游、规划设计、房地产开发、商业、酒店业、建筑业、物业服务、园林景观、旅游服务等多产业布局，继续推动战略转型目标的实现与转型成果的落地。

需要指出的是，在众多不确定性之下，新华联2019年年报被审计机构出具保留意见。天健会计师事务所明确表示，新华联的财务报告内部控制存在重大缺陷，矛头直指新华联未对收购新丝路文旅时形成的商誉计提减值准备。

天健会计师事务所指出，新华联公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：截至2019年12月31日，新华联公司 2015年6月收购新丝路文旅有限公司(以下简称“新丝路文旅”)时形成商誉，商誉原值19,771.69万元。对此项商誉，新华联公司管理层在每年年度终了对其进行减值测试。经审计，新丝路文旅2019年度亏损金额为11,431.44万元，商誉出现减值迹象，但新华联公司未对收购新丝路文旅形成的商誉计提减值准备。

天健会计师事务所指出，其未能就新华联公司针对此项商誉未计提减值准备获取充分、适当的审计证据，从而也无法判断是否有必要对此事项做出调整。上述事项表明，管理层未能有效执行与商誉减值相关的内部控制制度，与商誉减值相关的内部控制制度存在重大缺陷。

新华联董事会却认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

同时，天健会计师事务所还指出，截至2019年12月31日，新华联公司存在借款本金到期未偿还的情况，金额为23,649.99万元，其中14,000.00万元截至本报告日尚未签订相关的展期协议。截至2020年6月16日，新华联公司存在借款本金到期未偿还的情况，金额为21,196.61万元，其中14,000.00万元尚未签订相关的展期协议。

截至2019年12月31日，新华联公司资产总额5,306,228.49万元，其中，受限货币资金354,367.29万元，其他受限资产总额1,989,998.81万元，合计受限资产总额2,344,366.10万元，占资产总额44.18%。短期借款和一年内到期的非流动负债分别为158,454.66万元和679,082.83万元，合计金额为837,537.49万元。受新冠病毒疫情的影响，新华联公司房地产、文旅景区等主营业务销售回款2020年第一季度与2019年第一季度对比均同比下滑，可能影响新华联公司借款后续的偿还进度，其影响程度将取决于疫情防控的情况及新华联公司改善上述情况措施的实施。上述事项或情况，表明存在可能导致对新华联公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

天健会计师事务所还特别指出强调事项：截至2020年6月16日，新华联控股持有新华联公司股份数量116,027.26万股，占新华联公司总股本的61.17%，累计被司法轮候冻结116,027.26万股，占其持有新华联公司股份总数的100.00%，占新华联公司总股本的61.17%。目前其所持新华联公司股份被冻结，暂未对新华联公司的控制权产生重大影响，但若其所持冻结的股份被司法处置，则可能导致新华联公司实际控制人发生变更。

此外，截至2019年12月31日，新华联控股为新华联公司及子公司提供担保的担保合同尚未到期，若新华联公司实际控制人发生变更或新华联控股出现其他影响担保履约的情形，可能增加上述担保的履约风险。

新华联坦言，2020年以来受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，新华联旗下四大景区、旅行社及酒店、商场均存在不同程度的营业暂停现象，且公司房地产项目线下销售工作在疫情期间几乎完全停滞，严重影响了公司的现金流入，导致公司资金紧张，也使得公司全额兑付“15华联债”回售本金存在重大不确定性。

资本邦了解到，自2019年底开始，新华联就受累控股股东新华联控股“爆雷”。2019年12月24日，傅军实际控制人上市公司新华联公布，其控股子公司因未按照约定偿还同业拆借3亿元本金及利息而被湖南出版财务公司提起诉讼。同日，公司披露，董事长兼总裁苏波因个人问题正在公安机关协助调查。

三个月后(2020年3月6日)，新华联称，控股股东新华联控股有限公司未能按照约定筹措足额兑付资金，2015年度第一期中期票据应于2020年3月6日兑付本息;截至到期兑付日终，新华联控股不能按期足额兑付本息，已构成实质性违约。该笔债券发行于2015年，发行总额为10亿元，债券期限5年，债券利率6.98%。到期兑付日应兑付本息金额10.698亿元。

2019年年报中，新华联坦言，“15华联债”原计划于2020年4月1日兑付回售本息，由于上述影响，公司全额兑付回售本金存在困难，并已召开债券持有人会议，审议通过了差异化本金兑付及延期兑付方案。在2019年年报中，新华联提及目前债券情况。公司称，目前，15华联债到期日延期至2022年4月1日，债券余额是13亿元，利率是7.5%。“15华联债”由公司控股股东新华联控股提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。担保期间为自前述债券发行首日至债券到期日后六个月止。报告期内，“15华联债”增信机制未发生变化。

对此，新华联在2019年年报中坦言，鉴于“15华联债”的担保人新华联控股所发行的“15新华联控MTN001”未按期兑付，其担保能力存在重大不确定性，为保证投资者权益，增加公司间接持有的长沙银行股份有限公司股票(140,000,000股)作为对“15华联债”的担保措施，担保期限自办理完毕质押手续之日起至公司偿还全部剩余债券本金及利息止。公司已于2020年4月1日完成上述方案的兑付，本次回售资金部分兑付后，剩余未兑付的回售本金金额为98,069.08万元。

东方金诚于2020年1月3日出具的《关于将“15华联债”列入评级观察名单的公告》(东方金诚公告[2020]02号)，东方金诚将公司发行的“15华联债”列入评级观察名单;于2020年1月21日出具《关于下调“15华联债”信用等级和将新华联文化旅游发展股份有限公司主体及“15华联债”信用评级结果列入评级观察名单的公告》(东方金诚公告[2020]40号)，东方金诚将 “15华联债”信用等级由AA+下调至AA;同时将新华联文旅主体信用等级AA、“15华联债”信用等级AA列入评级观察名单;于2020年3月16日出具《关于下调新华联文化旅游发展股份有限公司主体及“15华联债”信用等级的公告》(东方金诚公告 [2020]81号)，东方金诚将新华联文旅主体信用等级由AA下调至AA-，评级展望调整为负面;同时将“15华联债”信用等级由 AA下调至AA-。

2020年4月15日晚间，新华联控股也就是新华联发债主体又在上海清算所发布了关于“19新华联控SCP002”债券到期兑付存在不确定性的特别风险提示公告。资料显示，“19新华联控SCP002”发行规模为10.1亿元，本息合计10.68亿元，兑付日为4月21日。

截至2019年12月31日，新华联控股除持有公司61.17%股权外，还控股新华联实业投资有限公司、湖南新华联国际石油贸易有限公司、新华联矿业有限公司、北京新华联产业投资有限公司等多家子公司。截至2019年12月31日，新华联控股总资产126,450,940,608.95元，归属于母公司股东的净资产18,086,086,307.31元，资产负债率76.40%，净资产收益率5.45%，流动比率90.62%，速动比率44.08%(以上数据未经审计);累计对外担保(不含子公司)余额49,740,000.00元，占净资产比例0.17%。截至报告期末，新华联控股主要资产所有权和使用权受到限制的资产合计564.08亿元。

作为新华联的实际控制人，傅军本人也是“一头乱麻”。6月12日，香港证监会公开谴责作为港股上市公司新华联资本(00758.HK)主席的傅军，指其在要约完结后的六个月内，以高于要约价的价格收购公司的股份，违反了香港《公司收购及合并守则》。香港证监会指出，傅军并非蓄意违规，但承认违反了《收购守则》，并同意接受对他采取的纪律行动。

资本邦了解到，目前，傅军通过新华联所持的新华联股份已基本被冻结。资本邦获悉，傅军目前间接控制东岳集团有限公司(证券代码：00189.HK)、新丝路文旅有限公司(证券代码：00472.HK)和新华联资本有限公司(证券代码：00758.HK)，2004 年至 2012 年 5 月曾间接控制通化葡萄酒股份有限公司(证券代码：600365.SH)。

面对重重危机，新华联不再分红。新华联称，综合考虑公司实际情况及资金需求等因素，为保障公司平稳运营，公司2019年度暂不进行现金利润分配，也不以公积金转增股本;报告期末未分配利润将主要用于偿还债务及公司日常运营，以保障公司平稳发展。

同时，新华联称，终止公司2015年非公开发行股票事项。2016年5月9日，公司收到中国证监会下发的《关于核准新华联不动产股份有限公司1非公开发行股票的批复》，批复自核准发行之日起6个月内有效。2016年6月23日，保荐人西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》，因其涉嫌未按规定履行职责，中国证监会决定对其立案调查，处于立案调查期间，中国证监会暂不受理其作为保荐机构的推荐，公司非公开发行事项暂停，至2016年10月15日上述批复到期。2016年12月22日，西南证券向中国证监会提交了《关于新华联文化旅游发展股份有限公司2015年非公开发行股票之复核报告》，拟向中国证监会申请换发非公开发行股票批复，但受政策影响至今未有进展。目前，新华联称，2016年12月22日，西南证券向中国证监会提交了《关于新华联文化旅游发展股份有限公司2015年非公开发行股票之复核报告》，拟向中国证监会申请换发非公开发行股票批复，但受政策影响至今未有进展。

头图来源：图虫

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