注册广州公司失坠的红太阳：大股东占款和信披两大疑点

文章作者:广州公司注册文章来源:www.yyjt360.com 发表于 2020-07-08 浏览：

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　　证监会启动立案调查

　　在4月29日红太阳披露控股股东及关联方占用29.17亿之后，在5月7日，公司收到了来自深交所的关注函，要求就占用、偿还情况进行逐笔说明。

　　实际上，红太阳暴露的资金问题不止于此。在4月29日的发布的《关于控股股东所持公司股份新增轮候冻结的公告》中，截至报告期，南一农所持股份累计被司法冻结2.596亿股，占其所持股份比例为 97.52%，占公司总股本比例为 44.70%。公告中红太阳表示，南一农集团与质权人、债权人等相关方若不能达成一致，其所持有的公司股份可能会被动减持或司法处置，则可能会导致公司实际控制权发生变更。而红太阳和南一农两家公司的实控人杨寿海则被曝在4月份被法院列为被执行人。这样看来，红太阳从上市公司到控股股东，再到实控人都暴露了严重的资金流动问题。

　　6月29日，在两度延期之后，红太阳披露年报，2019年公司爆亏3.4亿。在年报披露的同时，年审会计事务所给出非标意见。

　　其中有一个重点，南一农等归还占用资金的大部分资金和全部银行承兑汇票已经被质押，用于为南一农和红太阳集团对外融资提供担保，因此，会计事务所称无法就上市公司应收关联方款项的可收回性获取充分、适当的审计证据。

　　红太阳(000525)7月6日晚间公告，公司于7月6日收到中国证监会《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据证券法有关规定，证监会决定对公司进行立案调查。

　　公司的公告仅有一句话，因此我们无法从公开信息了解到，红太阳那些信息披露存在违规。

　　但是围绕大股东占款问题，我们通过公司公告可以梳理出一系列疑点。

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　　年报两次难产疑云

　　关于红太阳年报延迟披露问题，我们梳理出几个披露时点。

　　4月21日，红太阳公告称，公司分布在重庆、安徽、山东和阿根廷等多个区域的子公司尚未开展现场审计工作，公司原定4月28日披露的2019年经审计年度报告延期至6月23日披露。

　　4月29日，公司曾以公告的形式对外公布2019年的主要经营业绩，公司预计2019年年度的营收的47.67亿，净利润则是0.27亿。

　　两个月后，即6月23日，红太阳再次公告将年报披露的时间延迟至6月30日，主要原因依旧是疫情。

　　6月29日晚，红太阳年报披露，2019年度公司营收46.14亿，同比下降了21.90%；归属上市公司股东的净利润为—3.4亿，同比下降了153.41%。这个数据比4月份发布的经营业绩预计差之千里。

　　分季度来看，公司前三季度还保持了0.41亿—1.3亿不等的盈利，然而到了四季度却产生6.31亿巨亏，最终全年亏损达3.4亿。

　　在年报中，公司解释亏损原因，比如环保危机以及 “3.21”响水爆炸事故导致了五大成熟制造型子公司停产平均达86天，是导致公司规模、效益大幅下降的直接原因之一。

　　6月23日，深交所发函质询，除了要求说明年报延迟披露原因和进度，还要求公司解释“管理层与年审会计师是否存在就重大事项无法达成一致意见的情形”。

　　而直到年报披露，红太阳仍然没有回复深交所的关注函，公司公告称在(6月30日后的)5个工作日之内给出答案，给出的理由是“部分问题没有完善，需要年审会计师出具意见”。

　　而无独有偶，另外一家南京上市公司天泽信息也是因为同样的问题，两次延迟披露研报，我们也曾提出严重质疑。

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　　但问题是，“响水爆炸案”发生在2019年3月，为什么对公司的影响，直到2019年四季度才显露出来？这连续两次年报延迟披露到底和新冠疫情有多大关联度？

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　　大股东占款究竟归还了没有？

　　除了年报延迟披露问题，红太阳大股东占款问题到现在也是扑簌迷离。

　　虽然“归还”了，但是这个占款问题就可以一笔勾销了吗？

　　公司的资金占用问题发生在2019年，但是直到2020年的4月底，红太阳才披露如此大额的资金占用问题。在这期间，从控股股东到上市公司公司层面，一律处于“失声”状态。

　　在4月29日发布的《2019年主要经营成绩》公告披露，报告期内红太阳控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方对红太阳非经营性资金占用累计发生额46.84亿元，2019年期末非经营性资金占用余额29.17亿元，截至今年4月29日非经营性占用资金余额12.56亿元。

　　到5月28日，公司发布公告称，截至报告日即5月28日，公司控股股东以及关联方对公司的非经营性资金占用余额降至0.00元。

　　也就是说，根据公司披露，这个占款已经全部归还了。

　　后面奇怪的事就来了。

　　6月30日，红太阳发布了《关于对南京红太阳股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，这份由立信会计师事务所出具的审计说明中附了一份《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表》。按照这个表格的说明，江苏劲力化肥、红太阳集团及南一农目前仍合计占用了公司29.17亿的资金，预计偿还时间是2020年6月。

　　既然已经公告称这些占款已经在5月28日还清了，为什么到到6月29日仍是“预计偿还”状态。

　　值得一提的是，这份审计报告结尾的法定代表人、主管会计负责人、总会计师、会计机构负责人四处签名处均为空白。

　　问题暴露之后，5月8日，公司原副董事长张爱娟和董秘唐志军先后辞职，不过原因是“工作调整”，是否与上述问题有关尚未得知。

　　事实上，在有些上市公司大股东占款中，往往是在定期报告的期末将这笔钱归还了，可能这个事就没有发生过。只有在钱还不上的时候，这个问题才会暴露出来。

　　但是，就算大股东把钱还上了，这个行为就不违规违法了吗？如果大股东可以随意抽取上市公司资金，会不会影响上市公司正常经营和资金周转？证券法规规定的大股东与上市公司的“三独立五分开”岂不是形同虚设？

　　如果任由这种“历史占款”藏在桌子下面，那上市公司总有一天会“踩雷”。