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广州公司地址挂靠安居宝:国浩律师(广州)事务所关于公司2020年创业板向特定对象发行股票的法律意见

文章作者:广州公司注册 文章来源:www.yyjt360.com 发表于 2020-07-09 浏览:

 广州公司地址挂靠安居宝:国浩律师(广州)事务所关于公司2020年创业板向特定对象发行股票的法律意见

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    广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼 邮编:510623
    
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    国浩律师(广州)事务所
    
    关于广东安居宝数码科技股份有限公司
    
    2020年创业板向特定对象发行股票的
    
    法律意见
    
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    国浩律师(广州)事务所
    
    关于广东安居宝数码科技股份有限公司
    
    2020年创业板向特定对象发行股票的
    
    法 律 意 见
    
    广东安居宝数码科技股份有限公司:
    
    (一)按照广东安居宝数码科技股份有限公司(以下简称“发行人”)与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定,本所指派程秉、钟成龙律师(以下简称“本所律师”)担任发行人2020年创业板向特定对象发行股票(以下简称“本次发行股票”或“本次发行”)的专项法律顾问,参与相关工作并出具本法律意见。
    
    (二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关法律、法规和中华人民共和国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称《注册管理办法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定,出具本法律意见。
    
    (三)本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
    
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    (引 言)
    
    为出具本法律意见,本所律师及本所声明如下:
    
    (一)本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    (二)本所同意将本法律意见和《国浩律师(广州)事务所关于为广东安居宝数码科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票出具法律意见的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)作为发行人申请本次发行股票所必备的法律文件,随同其他申报材料一并上报。
    
    (三)本所同意发行人在本次发行股票申请文件中自行引用,或按中国证监会审核要求引用本法律意见或《律师工作报告》的内容,但发行人在引用时,不得引起法律上的歧义或曲解,本所律师将对本次发行股票申请文件的内容进行再次审阅并确认。
    
    (四)本所律师编制了律师尽职调查清单,并得到了发行人提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论,或者取得相关部门出具的证明文件。此外,对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题,本所律师取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
    
    (五)本法律意见仅就发行人本次发行股票的合法性及相关问题发表法律意见,对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用,不发表法律意见。
    
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    (六)本所律师按照中国证监会《注册管理办法》的规定,在本法律意见中对与发行人本次发行股票的有关法律问题发表结论性意见,上述意见或结论所涉及的事实根据和法律依据已在《律师工作报告》中具体阐述。
    
    (七)本法律意见所使用的简称除另有说明外,均与《律师工作报告》中使用的简称具有相同的含义。
    
    (八)本法律意见仅作为发行人本次发行股票之目的使用,非经本所事先书面同意,不得用作其他任何目的。
    
    (正 文)
    
    一、本次发行股票的批准和授权
    
    经审查发行人第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十五次会议以及2019年度股东大会的会议资料,本所律师认为:
    
    (一)发行人2019年度股东大会、第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十五次会议审议通过的有关本次发行的决议符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    
    (二)发行人2019年度股东大会授权董事会办理有关本次发行股票事项的授权范围和程序合法、有效。
    
    二、发行人本次发行股票的主体资格
    
    本所律师查验了发行人现时有效的营业执照、《公司章程》,发行人及其前身安居宝有限的工商登记资料,发行人披露的定期报告和临时公告,市场监督管理部门出具的守法证明文件;奥迪安报告期内披露的定期报告和临时公告,中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的奥迪安截至2020年5月29日的股东名册,发行人境内控股子公司现时有效的营业执照及公司章程,邓兆驹律师事务所出具的关于香港安居宝的法律意见,C&C律师事务所出具的关于澳门安居宝的法律意见,发行人关于其控股子公司主营业务的书面说明;发行人分公司现
    
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    时有效的营业执照等。在查验上述资料的基础上,本所律师登陆国家企业信用
    
    信息公示系统查询发行人及其境内控股子公司、分公司相关信息。经核查,本
    
    所律师认为:
    
    (一)发行人是依法设立的上市公司,具备本次发行股票的主体资格。
    
    (二)发行人是依法设立并有效存续的上市公司,不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
    
    (三)发行人各控股子公司和分公司依法有效存续;发行人合法拥有各控股子公司的股东权益。
    
    三、发行人本次发行股票的实质条件
    
    经核查,本所律师认为,发行人本次发行股票属创业板上市公司向特定对象发行股票,发行人具备《注册管理办法》所规定的发行条件,现分述如下:
    
    (一)经核查并经发行人确认,发行人不存在以下情形,符合《注册管理办法》第十一条的规定:
    
    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
    
    2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除;
    
    3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;
    
    4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
    
    5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;
    
    6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
    
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    (二)经核查并经发行人确认,发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定:
    
    1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
    
    根据发行人2019年度股东大会决议和第四届董事会第十五次会议决议,本次发行股票募集资金总额不超过52,000万元(含本数),扣除发行费用后拟全部用于以下项目:
    
     序号            项目名称                项目投资总额       募集资金拟投入额
                                                (万元)                (万元)
       1   智能家居系统研发生产建设项目             39,679.46            35,500.00
       2   智慧门禁系统服务运营拓展项目             13,063.28            11,500.00
       3           补充流动资金                      5,000.00             5,000.00
                    合计                            57,742.74            52,000.00
    
    
    根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》和国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》的要求和规定,发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策规定。
    
    2020年6月19日,广州开发区行政审批局出具《关于智能家居系统研发生产建设项目环境影响报告表的批复》(穗开审批环评〔2020〕107号),同意发行人智能家居系统研发生产建设项目进行建设。2020年6月19日,广州开发区行政审批局出具《关于智慧门禁系统服务运营拓展项目环境影响报告表的批复》(穗开审批环评〔2020〕108号),同意发行人智慧门禁系统服务运营拓展项目进行建设。发行人本次募集资金投资项目符合环境保护的要求。
    
    发行人本次募集资金投资项目的实施地点位于广东省广州市开发区科学城起云路6号安居宝科技园,发行人已通过出让方式取得项目用地的国有土地使用权。发行人本次募集资金投资项目符合土地管理的要求。
    
    综上,发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
    
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    2、本次募集资金使用不是持有财务性投资,不是直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    
    3、本次募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响发行人生产经营的独立性。
    
    (三)本次发行股票的特定对象将不超过三十五名,符合股东大会决议规定的条件,符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
    
    (四)根据发行人2019年度股东大会和第四届董事会第十五次会议审议通过的发行方案,本次发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十,符合《注册管理办法》第五十六、第五十七条的规定。
    
    (五)本次发行股票以竞价方式确定发行价格和发行对象,符合《注册管理办法》第五十八的规定。
    
    (六)根据发行人2019年度股东大会和第四届董事会第十五次会议审议通过的发行方案,本次发行股票自发行结束之日起六个月内不得转让,符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
    
    (七)发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东承诺不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿,符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
    
    (八)本次发行股票不会导致发行人控制权发生变化
    
    本次发行股票前,张波持有发行人36.40%的股份,为发行人的控股股东、实际控制人。张波的胞弟张频持有发行人26.26%的股份,张波的配偶李乐霓持有发行人0.94%的股份。三人作为一致行动人合计持有发行人63.60%的股份。按照本次发行股票的数量上限测算,不考虑减持因素影响,预计本次发行股票完成后,张波将持有发行人30.33%的股份,仍为发行人的实际控制人,其与一致行
    
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    动人张频、李乐霓将合计持有发行人53.00%的股份。因此,本次发行股票不会
    
    导致发行人控制权发生变化,不存在《注册管理办法》第九十一条所述之情形。
    
    (九)经发行人2019年度股东大会和第四届董事会第十五次会议审议通过,本次发行的最终发行对象为不超过三十五名特定投资者,发行人本次发行尚无确定的对象,暂无需核查相关私募投资基金备案事宜。
    
    四、发行人的设立
    
    本所律师查验了发行人的工商登记资料,发行人前身安居宝有限关于同意整体变更为股份有限公司的股东会决议,发行人创立大会的会议文件以及会议决议,发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议,发行人全体发起人共同签署的《广东安居宝数码科技股份有限公司(筹)发起人协议》,立信羊城出具的《审计报告》(2009年羊查字第15520号),立信羊城出具的《验资报告》(2009年羊验字第15519号),深圳市德正信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》(德正信综评报字[2009]第002号),立信羊城从事证券业务的资格证书,广州市工商局向发行人核发的《企业法人营业执照》(注册号:4401012050761)等。经核查,本所律师认为:
    
    (一)发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法(2005年修订)》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (二)发行人设立过程中,各发起人订立的《广东安居宝数码科技股份有限公司(筹)发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
    
    (三)安居宝有限全体股东投入发行人的资产已经审计、评估,发行人的变更设立已履行了必要的验资手续,符合当时法律、法规及相关规范性文件的规定。
    
    (四)发行人创立大会的召开程序、所议事项符合《公司法(2005年修订)》第九十条、第九十一条的规定,发行人创立大会所形成的决议合法、有效。
    
    五、发行人的独立性
    
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    本所律师查验了发行人现时有效的营业执照和《公司章程》,发行人关于主营业务、业务流程的书面说明,发行人的组织结构图,关联企业的营业执照、公司章程或合伙协议、工商登记基本信息或工商登记档案资料(对于未提供前述资料或已提供的工商登记基本信息未显示股权结构或出资情况及董事、监事和高级管理人员任职情况的关联企业,本所律师通过国家企业信用信息公示系统进一步查询该等关联企业的工商公示信息),发行人固定资产清单、员工名册、最近三年年报,发行人及其前身安居宝有限历次验资报告,发行人主要财产的产权证书、关于主要资产的情况说明,发行人关于各职能部门的介绍、生产流程图,发行人境内控股子公司的营业执照、工商登记资料,邓兆驹律师事务所出具的关于香港安居宝的法律意见,C&C律师事务所出具的关于澳门安居宝的法律意见;发行人选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议材料,发行人聘任现任高级管理人员的董事会会议材料,发行人选举产生职工代表监事的职工代表大会材料,发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷,发行人与员工签订的劳动合同样本,社会保险、住房公积金费用明细表及缴款凭证,发行人人事管理制度文件,社保部门、住房公积金管理部门出具的守法证明文件,发行人关于组织机构的书面说明,发行人财务管理制度文件、关于设立审计委员会的董事会会议资料、审计委员会会议资料,发行人及其控股子公司的银行开户资料,发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证、关于对外担保的书面说明等。在查验上述资料的基础上,本所律师就发行人的业务情况访谈发行人业务人员,并实地调查了发行人固定资产清单所列重要固定资产,主要土地、房产以及发行人的办公场所。经核查,本所律师认为:
    
    发行人的业务独立,资产独立、完整,发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统,能够独立开展业务,人员、机构、财务独立。
    
    六、发起人和主要股东
    
    本所律师查验了发行人全体发起人共同签署的《广东安居宝数码科技股份有限公司(筹)发起人协议》,发行人设立时的《公司章程》,立信羊城出具的《审
    
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    计报告》(2009年羊查字第15520号),立信羊城出具的《验资报告》(2009年羊
    
    验字第15519号),发行人整体变更设立时的股东名册,发行人工商登记资料,
    
    发行人自然人发起人的身份证明文件、简历,中国证券登记结算有限责任公司提
    
    供的发行人截至2020年3月31日的股东名册,发行人控股股东张波及其一致行
    
    动人张频、李乐霓的身份证明文件、简历等。经核查,本所律师认为:
    
    (一)发行人系由张波、张频、李乐霓、黄伟宁、张瑞斌、李志共、陈爱莲、高静迟、黄园缘、潘传丽等24个发起人以发起方式设立,其人数、住所及出资比例符合发行人设立当时的法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (二)发行人的控股股东、实际控制人具有完全民事行为能力,具备法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
    
    七、发行人的股本及其演变
    
    本所律师查验了发行人的工商登记资料、整体变更设立时的《公司章程》,立信羊城出具的《验资报告》(2009年羊验字第15519号),发行人全体发起人共同签署的《广东安居宝数码科技股份有限公司(筹)发起人协议》,中国证监会作出的《关于核准广东安居宝数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]1828号),发行人变更为股份有限公司后涉及股份变动的董事会、股东大会决议、验资报告、减资公告、换发的营业执照等。经核查,本所律师认为:
    
    (一)发行人设立时的股本设置已经其股东大会批准,其注册资本业经注册会计师审验,公司变更设立已经广州市工商行政管理局注册登记,符合法律、法规及规范性文件的规定。
    
    (二)发行人历次股权变更履行了必要的内部决议程序,股权变更均已办理了相应工商变更登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。
    
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    (三)截至本法律意见出具之日,发行人控股股东所持发行人的股份没有设置质押的情况。
    
    八、发行人的业务
    
    本所律师查验了发行人及其控股子公司现行有效的营业执照、公司章程、经营资质文件,发行人报告期内披露的定期报告和临时公告,发行人及其控股子公司关于实际经营业务的书面说明,邓兆驹律师事务所出具的关于香港安居宝的法律意见,C&C律师事务所出具的关于澳门安居宝的法律意见,发行人出具的书面说明,发行人的工商登记资料、报告期内的股东大会决议、报告期内的章程修正案,发行人及其控股子公司最近三年的财务报表、审计报告、工商登记资料等。在查验上述资料的基础上,本所律师现场查看了发行人生产车间及厂房,了解发行人业务流程,并登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人及其境内控股子公司的经营范围。经核查,本所律师认为:
    
    (一)发行人的经营范围已获得公司登记机关核准登记,经营业务已获得行政主管部门的核准;发行人的经营范围和经营方式不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
    
    (二)发行人在境外的经营合法、合规、真实、有效。
    
    (三)报告期内,发行人主营业务未发生重大变更。
    
    (四)发行人的主营业务突出。
    
    (五)发行人及其控股子公司不存在持续经营的法律障碍。
    
    九、关联交易及同业竞争
    
    本所律师查验了发行人现时有效的营业执照和《公司章程》,报告期内披露的定期报告和临时报告,发行人截至2020年3月31日的股东名册,发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及个人简历,发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷,关联企业现时有效的营业执照、公司章程或合伙协议(对
    
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    于未提供前述资料或已提供的工商登记基本信息未显示股权架构及董事、监事及
    
    经理任职情况的关联企业,本所律师通过国家企业信用信息公示系统进一步查询
    
    该等关联企业的工商公示信息),发行人出具的关于关联方的声明函,关联交易
    
    协议,发行人履行关联交易内部决策程序的相关会议资料,发行人出具的关于关
    
    联交易事项的声明函,发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
    
    议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》,发行人控股股东、实际
    
    控制人及其一致行动人出具的关于避免同业竞争的承诺,发行人及全体董事出具
    
    的承诺函等。经核查,本所律师认为:
    
    (一)发行人的关联方及报告期内发生的关联交易情况详见《律师工作报告》第九节。
    
    (二)发行人报告期内发生的关联交易价格公允、程序合法,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
    
    (三)发行人现时有效的《公司章程》以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障,体现了保护中小股东利益的原则,发行人上述关于关联交易的决策程序是合法有效的。发行人报告期内的重大关联交易已履行了必要的决策程序,不存在严重损害发行人及其他股东利益的情形。
    
    (四)发行人控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺是合法、有效的,承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
    
    (五)发行人及现任全体董事已经承诺,发行人已按照相关法律法规对其报告期内的关联方、关联关系和关联交易以及是否存在同业竞争情况予以充分披露,并向本次发行股票的相关中介机构提供了已发生的全部关联交易的相关资料,该等资料真实、完整,不存在重大遗漏或重大隐瞒;并且,在今后涉及关联交易事项时,发行人将严格执行回避制度和信息披露制度。
    
    十、发行人的主要财产
    
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    本所律师查验了发行人及其控股子公司的《房地产权证》《不动产权证书》,国有土地使用权出让合同及变更合同、土地款项支付凭证,发行人与广州德居安签订的《厂房购买合同》,不动产登记管理部门出具的有关土地、房屋权属情况的查询文件,国土部门出具的守法证明文件,发行人关于其所有的知识产权的清单,发行人及其控股子公司持有的知识产权证书,国家知识产权局出具的关于发行人及其控股子公司的专利权相关信息的《证明》,国家知识产权局出具的关于发行人及其控股子公司的商标档案的查询文件,发行人境外商标申请代理机构广东哲力知识产权事务所有限公司出具的《确认函》,专利年费缴付凭证,发行人及其控股子公司截至2019年12月31日的固定资产清单,发行人及其控股子公司净值较大的机器设备购买合同、付款凭证及发票,发行人关于其财产均属发行人及其控股子公司所有,且不存在产权纠纷或潜在纠纷的书面说明,奥迪安与中国银行股份有限公司广州天河支行签订的融资合同及相关担保合同,发行人报告期内披露的定期报告和临时公告,发行人及其控股子公司关于其主要财产是否设置担保物权的说明,发行人及其控股子公司的房屋租赁清单,发行人及其控股子公司租赁房屋所涉及的租赁合同等。在查验上述资料的基础上,本所律师实地查看了发行人及其控股子公司的主要土地及房产,并登陆国家知识产权局商标局网站检索了发行人及其控股子公司的注册商标的商标档案信息,登陆国家知识产权局网站检索了发行人及其控股子公司的专利权信息,登陆中国版权保护中心网站检索了发行人及其控股子公司的软件著作权信息。经核查,本所律师认为:
    
    (一)发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及主要房产,商标、软件著作权、专利等无形资产,以及主要生产经营设备情况详见《律师工作报告》第十节。
    
    (二)发行人及其控股子公司的主要财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权,除发行人客户为折抵货款而向发行人转让但尚未办理过户登记的26处房产外,其他主要财产已取得了相应的权属证书或产权证明,不存在产权纠纷,亦不存在潜在纠纷。
    
    (三)发行人及其控股子公司的主要资产权属清晰、独立、完整,拥有与其生产经营相关的资产,相关的权属证书或产权证明齐备,不存在违规担保的情形。
    
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    发行人及其控股子公司的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
    
    十一、发行人的重大债权债务
    
    本所律师查验了发行人及其控股子公司的合同台账、正在履行的银行融资合同、重大业务合同、关于合同履行情况的书面说明、企业信用报告,发行人披露的定期报告和临时公告,发行人及其控股子公司出具的书面说明,发行人其他应收及其他应付款明细等。经核查,本所律师认为:
    
    (一)发行人及其控股子公司正在履行的重大合同详见《律师工作报告》第十一节。该等重大合同都是在正常经营中发生的,合法有效,合同继续履行不存在法律障碍。
    
    (二)截至本法律意见出具日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
    
    (三)《律师工作报告》第九节披露了发行人报告期内的重大关联交易。除已披露事项外,截至本法律意见出具之日,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务,也不存在发行人为关联方提供担保或者关联方为发行人提供担保的情形。
    
    (四)发行人截至2019年12月31日的其他应收、应付款均是在正常的生产经营活动中发生的,合法、有效。
    
    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
    
    经审查发行人关于增资和减资的股东大会决议、关于增资和减资的验资报告、工商登记资料、报告期内披露的定期报告和临时公告,发行人关于不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为的说明等,本所律师认为:
    
    (一)发行人于2011年1月首次公开发行A股,于2011年5月以资本公积金转增股本、2013年5月实施限制性股票股权激励、2013年12月向股权激励对象授予股票、2014年10月回购注销限制性股票和以资本公积金转增股本、2015年
    
    ?
    
    1月回购注销限制性股票、2015年7月回购注销限制性股票、2015年8月以资
    
    本公积金转增股本、2016年6月回购注销限制性股票。发行人上市以来的增资
    
    及减资行为业经股东大会审议通过或授权,历次增资、减资均已办理工商变更登
    
    记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。发行
    
    人不存在合并、分立等行为。
    
    (二)发行人报告期内不存在重大资产收购、出售行为。
    
    (三)发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
    
    十三、发行人章程的制定与修改
    
    经审查发行人创立大会会议资料、创立大会通过的《公司章程》、工商登记资料,发行人报告期内修改《公司章程》的股东大会会议资料、报告期内历次修改后的《公司章程》、报告期内的公告文件,发行人现时有效的《公司章程》等,本所律师认为:
    
    (一)发行人创立大会审议通过《公司章程》的决议,符合当时法律、法规及规范性文件的程序与要求,该章程合法有效。
    
    (二)发行人报告期内的历次章程修改依法履行了股东大会审批程序,历次修改的内容符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (三)发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定,是按有关制定上市公司章程的规定制定的。
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    本所律师查验了发行人组织结构图、现时有效的《公司章程》、关于内部组织结构设置及其职能的书面说明,发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议资料,发行人现时有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》、现时有效的《公司章程》等。经核查,本所律师认为:
    
    (一)发行人已建立了股东大会、董事会和监事会,具有健全的法人治理结构,
    
    ?
    
    上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (二)发行人现行的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
    
    (三)发行人报告期内历次股东大会、董事会会议和监事会会议的召集、召开、表决及公告符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定,其决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
    
    (四)发行人报告期内股东大会、董事会的授权及重大决策等行为均是在相关法律、法规和《公司章程》规定的权限内进行的,该授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
    
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    
    本所律师查验了发行人现时有效的《公司章程》、现任董事、监事及高级管理人员的简历,董事、监事及高级管理人员出具的关于具有相应任职资格的承诺函及其填写的调查问卷,公安部门出具的无犯罪记录证明文件,发行人披露的定期公告和临时公告、报告期内股东大会、董事会、监事会会议资料、《独立董事工作细则》,候选独立董事出具的关于具备独立性的声明,独立董事培训证书、简历及其填写的任职资格自查问卷。经核查,本所律师认为:
    
    (一)发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
    
    (二)发行人报告期内董事、监事和高级管理人员任职情况的变化符合《公司法》的相关规定,并已履行了必要的法律程序。
    
    (三)发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定,独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    ?
    
    十六、发行人的税务
    
    本所律师查验了发行人报告期内披露的定期报告和临时公告、关于主要税种税率的书面说明和境外律师出具的法律意见,发行人、安居宝智能和奥迪安持有的《高新技术企业证书》,发行人及其控股子公司享受税收优惠的备案文件、享受财政补贴的批文和收款凭证、报告期内的所得税纳税申报表,税务部门出具的守法证明文件,发行人及其控股子公司报告期内的营业外支出明细及相关文件,邓兆驹律师事务所出具的关于香港安居宝的法律意见,C&C律师事务所出具的关于澳门安居宝的法律意见,发行人出具的书面承诺函等。在查验上述资料的基础上,本所律师登陆有关税务主管部门的官方网站,查询发行人及其控股子公司是否存在因税务方面违法违规而被行政处罚的情况。经核查,本所律师认为:
    
    (一)截至本法律意见出具之日,发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (二)发行人及其控股子公司享受的税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (三)发行人及其控股子公司报告期内所享受的主要财政补贴均取得了地方政府及相关部门的批准或确认,合法、合规、真实、有效。
    
    (四)发行人及其控股子公司报告期内不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。
    
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    
    本所律师查验了发行人及其控股子公司持有的排污许可证、排污费缴纳凭证和环保税完税凭证、报告期内的环境日常监测报告,发行人持有的《环境管理体系认证证书》,发行人报告期内披露的定期报告和临时公告,发行人及其控股子公司报告期内的营业外支出明细,发行人及相关主体出具的声明,发行人持有的《质量管理体系认证证书》、《中国国家强制性产品认证证书》,市场监督管理部门出具的证明文件等。在查验上述资料的基础上,本所律师实地查看了发行人的
    
    ?
    
    主要厂房及办公场所,并登陆有关环境保护主管部门的官方网站,查询发行人及
    
    其控股子公司是否存在环境保护方面的诉讼案件或受到行政处罚的情况。经核
    
    查,本所律师认为:
    
    (一)经核查,发行人位于广州开发区起云路的生产厂区于2019年新增3台JUKI自动贴片机及相关配套设备用于扩大产能。根据公司的说明,发行人上述扩建项目的环境影响评价程序正在进行中,截至本报告出具之日,尚未取得环保部门出具的环评批复文件。
    
    本所律师认为,发行人不属于广州市重点排污单位,其生产经营活动对环境的影响较小。上述扩建项目的整体规模较小,项目建设及生产对环境的影响程度亦较低,且发行人正在积极办理上述扩建项目的环境影响评价手续。综上,上述扩建项目未履行环境影响评价程序不会对发行人本次发行构成实质障碍。
    
    除上述扩建项目正在办理环境影响评价手续外,发行人目前的其他生产经营活动符合环境保护的要求;发行人本次募集资金投资项目符合环境保护的要求。
    
    (二)除发行人2019年新增3台JUKI自动贴片机及相关配套设备的扩建项目正在办理环境影响评价手续外,发行人报告期内遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定,未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚且情节严重的情形。
    
    (三)发行人的经营符合有关质量和技术监督标准,报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
    
    十八、发行人募股资金的运用
    
    经审查发行人2019年度股东大会会议决议、第四届董事会第十五次会议决议、本次发行股票预案和募集资金使用的可行性分析报告、发展和改革部门核发的企业投资项目备案证等,本所律师认为:
    
    (一)发行人本次发行股票所募集资金扣除发行费用后拟用于智能家居系统研发生产建设项目、智慧门禁系统服务运营拓展项目和补充流动资金。发行人本次募集资金拟投资项目,业经发行人股东大会审议通过,并履行了相关备案手续。
    
    ?
    
    (二)本次募集资金投资项目主体为发行人,不涉及与他人合作。
    
    十九、发行人的业务发展目标
    
    经审查发行人报告期内披露的定期报告和临时公告,以及发行人出具的关于业务发展目标的说明,本所律师认为:
    
    (一)发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
    
    (二)发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    
    本所律师查验了发行人及其控股子公司报告期内的营业外支出明细,相关政府部门出具的守法证明文件,公安部门出具的无犯罪证明文件,发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁资料,发行人报告期内披露的定期报告和临时公告,邓兆驹律师事务所出具的关于香港安居宝的法律意见,C&C律师事务所出具的关于澳门安居宝的法律意见,发行人及其控股子公司出具的声明,发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺函,发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺函等。在查验上述资料的基础上,本所律师登陆中国裁判文书网、最高人民法院、中国证监会以及深交所官方网站,查验发行人及其控股子公司,发行人控股股东、实际控制人,以及发行人董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法行为、是否受到有关部门调查、是否受到行政处罚或者刑事处罚、是否存在重大诉讼或者仲裁等情形。经核查,本所律师认为:
    
    (一)截至本法律意见出具之日,发行人及其控股子公司涉及的争议金额在10万元以上且尚未执行完毕的诉讼、仲裁案件如下:
    
       原告/       被告/                 案件基本情况               诉讼/仲裁进展
      申请人     被申请人
                发行人(第一  申请人请求裁决被申请人:支付经济补偿  仲裁委裁决发行
      贺云峰    被申请人)、  金、奖金、带薪年休假工资合计13.5万    人为申请人出具
                发行人济南   元;出具解除劳动关系证明并办理社保和  离职证明及办理
    
    
    ?
    
                分公司(第二  档案转移手续;为申请人办理失业金领取  社会保险档案转
                 被申请人)   手续。                                移手续;申请人向
                                                                   发行人返还社会
                                                                   保险及住房公积
                                                                   金个人承担部分
                                                                   共计5,452.8元;
                                                                   款项尚未支付
                                                                   一审判决佛山市
                佛山市佛奥                                         佛奥物业服务有
     佛山微居   物业服务有                                        限公司顺德佛奥
     信息技术   限公司顺德   原告请求判令被告共同支付建设工程款    分公司承担付款
     有限公司  佛奥分公司、 和违约金合计563,478.92元。            责任;该公司不服
                  发行人                                           一审判决提起上
                                                                   诉,二审已开庭,
                                                                   待判决
     安居宝智   佛山市亿米   原告请求判令被告支付拖欠货款103,644   一审调解结案,尚
        能      克斯智能工   元及逾期付款违约金。                  未申请强制执行
                程有限公司
      发行人    重庆融川贸   原告请求判令被告支付拖欠货款147,603   已开庭,待判决
                易有限公司   元及逾期付款违约金。
                江苏翔森建                                         一审调解结案,已
      发行人    设工程有限   原告请求判令被告支付货款221,930元。   申请强制执行
                    公
                江苏省苏建   原告请求判令被告支付拖欠货款176,420   一审调解结案,尚
      发行人    置业如东有   元及逾期付款违约金。                  未申请强制执行
                  限公司
                银川市海天   原告请求判令被告支付拖欠货款396,934   一审调解结案,尚
      发行人    科贸有限责   元及逾期付款违约金。                  在强制执行中
                  任公司
    
    
    上述诉讼所涉金额较小,对发行人的资产或经营不会造成重大影响,对发行人本次发行不会构成法律障碍。
    
    除上述案件外,截至本法律意见出具之日,发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    
    (二)截至本法律意见出具之日,发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    
    ?
    
    (三)截至本法律意见出具之日,发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    
    (结论意见)
    
    本所律师认为,发行人本次发行股票的主体资格、实质条件均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的有关规定,尚待深圳证券交易所审核同意及报经中国证监会注册发行。
    
    本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名,并签署日期后生效。
    
    本法律意见正本一式六份。
    
    ?
    
    (本页无正文,是《国浩律师(广州)事务所关于广东安居宝数码科技股份有
    
    限公司2020年创业板向特定对象发行股票的法律意见》的签署页)
    
    国浩律师(广州)事务所 签字律师:
    
    程 秉
    
    负责人: 签字律师:
    
    程 秉 钟成龙
    
    年 月 日

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