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广州住宅注册公司合康新能:转让子公司股权暨关联交易的公告 合康新能 : 关于转让子公司股权暨关联交易

文章作者:广州公司注册 文章来源:www.yyjt360.com 发表于 2020-07-14 浏览:

 广州住宅注册公司合康新能:转让子公司股权暨关联交易的公告 合康新能 : 关于转让子公司股权暨关联交易

 
原标题:合康新能:关于转让子公司股权暨关联交易的公告 合康新能 : 关于转让子公司股权暨关联交易的公告

广州住宅注册公司合康新能:转让子公司股权暨关联交易的公告 合康新能 : 关于转让子公司股权暨关联交易


证券代码:300048 证券简称:合康新能 编号:2020-052



北京合康新能科技股份有限公司

关于转让子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




一、 关联交易概述


1、2020年7月13日,北京合康新能科技股份有限公司(以下简称“合康新能”或“公司”)

与上海上丰集团有限公司(以下简称“上海上丰”)及叶进吾先生签订了《石家庄畅的科技
有限公司股份转让协议》、《山东畅的科技开发有限公司股份转让协议》(以下统称“《股份转
让协议》”),公司拟将控股子公司石家庄畅的科技有限公司(以下简称“石家庄畅的”)65%
股权、山东畅的科技开发有限公司(以下简称“山东畅的”)85%股权转让给公司股东上海上
丰及叶进吾先生,本次交易的价格分别为455万元人民币、294万元人民币。


2、本次交易对象上海上丰及叶进吾先生,系公司持股5%以上大股东,根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》第7.2.3条规定,本次交易构成关联交易。


3、2020年7月13日,公司召开第五届董事会第二次会议,审议通过《关于转让子公
司股权暨关联交易的议案》,独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见以及同意的独立
意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次关联交
易不需要提交股东大会审议。


4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不
构成重组上市。


二、 关联方介绍和关联关系


1、基本情况

名称:上海上丰集团有限公司

统一社会信用代码:913100007354204607


住所:上海市嘉定区浏翔公路918号

法定代表人: 叶进吾

注册资本:11200万元

经营范围:塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表的制造
销售,实业投资,国内贸易(除专项规定),自有房屋租赁,从事塑料制品、金属制品、陶
瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务,从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】

2、与本公司的关联关系

截至本公告日,上海上丰集团有限公司及叶进吾先生合计持有公司股票55,747,255股,
为公司持股5%以上大股东。


3、股权结构

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例

叶进吾

3561.6

31.8%

叶纶

2654.4

23.7%

葛银汉

1500.8

13.4%

叶进三

1299.2

11.6%

叶宣明

1288

11.5%

叶剑红

896

8%



叶进吾先生为上海上丰集团有限公司的实际控制人。


4、最近一年的财务数据

单位:元

项目

2019年度

净资产

465,780,596.17

营业收入

77,940,027.21

净利润

540,568.67




三、 交易标的的基本情况


1、石家庄畅的科技有限公司

(1)基本情况

企业名称

石家庄畅的科技有限公司

企业类型

其他有限责任公司

统一社会信用代码

91130104MA085R7K3D

认缴出资额

3000万元人民币

注册地址

河北省石家庄市桥西区新石南路与广平街交叉口锦江国际511、512、514室

法定代表人

陆卫军

成立日期

2017-01-19

经营范围

网络技术的研发、技术转让、技术咨询;计算机软硬件的开发、技术转让、技
术咨询;汽车租赁(凭许可证经营);为电动汽车提供充电服务;票务代理;机
械设备(特种设备除外)的安装、维修、租赁;会议及展览展示服务;电子产
品、机械设备(低速电动车除外)、汽车、汽车零配件、食品(凭许可证经营)
的销售;设计、制作、代理国内广告业务,发布国内户外广告业务;仓储服务
(危险化学品除外);工程勘察设计;国内旅游业务、入境旅游业务(凭许可证
经营);普通货运(凭许可证经营);计算机信息技术研发;能源监测设备研发
及技术咨询;新能源开发、技术推广;电力能源开发、技术咨询;环保技术开
发、技术转让、技术咨询;合同能源管理;电线电缆、电力设备的销售、租赁;
承装、承修电力设施(凭许可证经营);电力销售,以自有资金对国家非禁止或
非限制的项目进行投资;物业管理,场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)



(2)股权结构

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例




北京合康新能科技股份有限公司

1950

65%

陆卫军

1050

35%



截至本公告日,公司实际出资额1538.65万元,还411.35万元尚未出资本。


(3)主要财务数据

单位:元

项目

2020年一季度

2019年度

总资产

16,259,094.12

16,663,499.34

总负债

9,511,822.40

9,676,261.69

净资产

6,747,271.72

6,987,237.65

营业收入

704,749.43

3,949,597.12

营业利润

-239,965.93

-4,034,184.44

净利润

-239,965.93

-4,033,433.94



注:上述2019年度的财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020
年一季度的财务数据未经审计。


(4)石家庄畅的截至2020年5月31日对公司所负债务金额为180万元。上丰集团、
叶进吾先生及石家庄畅的对上述债务承担连带还款责任,自2020年6月起每月向转让方还
款不低于10万元。公司不存在向石家庄畅的提供担保、财务资助、委托理财以及其他石家
庄畅的占用公司资金的情形,本次关联交易完成后,公司不存在以经营性资金往来形式变相
为他人提供财务资助的情形。


2、山东畅的科技开发有限公司

(1)基本情况

企业名称

山东畅的科技开发有限公司

企业类型

其他有限责任公司




统一社会信用代码

91370600MA3C9A173C

认缴出资额

3000万元人民币

注册地址

山东省烟台市经济技术开发区长江路202号708室

法定代表人

赵维达

成立日期

2016-04-19

经营范围

互联网技术、计算机软硬件技术的研发、转让、咨询、服务,汽车租赁,物流
服务,为电动汽车提供充电服务,展览展示服务,广告的设计、制作、代理、
发布,机械设备的安装、维修、租赁,电气设备的制做、销售,销售:电子产
品、机械设备、汽车、汽车零配件、预包装食品、散装食品,商品经济信息咨
询,票务代理,水电暖安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)



(2)股权结构

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例

北京合康新能科技股份有限公司

2550

85%

赵维达

450

15%



截至本公告日,公司实际出资额650万元,还1900万元尚未出资本。


(3)主要财务数据

单位:元

项目

2020年一季度

2019年度

总资产

20,066,531.45

20,699,744.71

总负债

16,729,700.18

17,237,992.32

净资产

3,336,831.27

3,461,752.39

营业收入

367,311.30

1,759,091.65




营业利润

-124,921.12

-1,575,037.59

净利润

-124,921.12

-1,575,037.59



注:上述2019年度的财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020
年一季度的财务数据未经审计。


(4)截止本公告,山东畅的未与公司发生经营性往来。公司不存在向山东畅的提供担
保、财务资助、委托理财以及其他山东畅的占用公司资金的情形,本次关联交易完成后,公
司不存在以经营性资金往来形式变相为他人提供财务资助的情形。


四、 《石家庄畅的科技有限公司股份转让协议》的主要内容


1、转让方:北京合康新能科技股份有限公司(甲方);

2、受让方:上海上丰集团有限公司(乙方)、叶进吾(丙方);

3、交易标的:石家庄畅的科技有限公司65%股权;

4、交易价格:455万元;

5、定价依据:按照标的公司截至2019年12月31日经审计的净资产值;

6、生效条件:自各方签署之日起成立,并经法律法规要求的前置条件达成后(如需)
生效;

7、过户安排及支付方式:受让方应于本协议签署后7个工作日内先转让方支付全部标
的股权转让款。逾期未支付的,每逾期一日,应按股权转让款的0.22‰(年化利率8%)向
转让方支付违约金,计至支付完毕日止。转让方收到受让方全部标的股权转让款后,应在法
律规定期限内,签署完成受让方提供的主管机关要求提供的标的股权变更/注销所需的文件,
并配合受让方办理标的股权变更手续。


五、 《山东畅的科技开发有限公司股份转让协议》的主要内容


1、转让方:北京合康新能科技股份有限公司(甲方);

2、受让方:上海上丰集团有限公司(乙方)、叶进吾(丙方);


3、交易标的:山东畅的科技开发有限公司85%股权;

4、交易价格:294万元;

5、定价依据:按照标的公司截至2019年12月31日经审计的净资产值;

6、生效条件:自各方签署之日起成立,并经法律法规要求的前置条件达成后(如需)
生效;

7、过户安排及支付方式:受让方应于本协议签署后7个工作日内先转让方支付全部标
的股权转让款。逾期未支付的,每逾期一日,应按股权转让款的0.22‰(年化利率8%)向
转让方支付违约金,计至支付完毕日止。转让方收到受让方全部标的股权转让款后,应在法
律规定期限内,签署完成受让方提供的主管机关要求提供的标的股权变更/注销所需的文件,
并配合受让方办理标的股权变更手续。


六、 交易定价政策、目的和对公司的影响


1、关联交易定价政策

本次交易标的一直处于亏损的经营状况,结合标的公司最近一期净资产为参考依据,经
交易双方友好协商,本着平等互利的原则,确定本次交易成交金额。


2、关联交易的目的

本次交易是为了剥离合并报表范围内从事新能源汽车租赁的两个控股子公司,进一步优
化公司资产和业务结构,更加合理的聚焦公司主业。


3、关联交易的影响

公司于2020年初更换了控股股东,由于标的公司经营不善一直处于亏损状态,为了降
低公司运营风险,同时整合及优化公司现有资源配置,聚焦公司主营业务,加快发展公司核
心业务,增强公司的盈利能力,公司决定出售石家庄畅的65%股权、山东畅的85%股权。


本次交易完成后,公司将不再持有石家庄畅的、山东畅的股权,石家庄畅的、山东畅的
将不再纳入公司合并报表范围。本次关联交易交易额占公司营业收入的比重较小,不会对公
司的经营成果和独立性造成重大影响。


本次关联交易风险可控,体现了公平、协商、一致的原则,价格公允合理,不会对公司
财务状况、经营成果造成不利影响,不存在损害公司和股东利益的情况。



七、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额


自2020年1月1日至本公告日,公司与上海上丰、叶进吾先生发生关联交易749万元
(包含本次交易)。


八、 独立董事事前认可及独立意见


独立董事就转让子公司股权暨关联交易发表事前认可意见如下:

1、公司将子公司石家庄畅的65%股权、山东畅的85%股权转让给公司股东上丰集团及
叶进吾先生,剥离公司合并报表范围内从事新能源汽车租赁的子公司,有利于公司降低运营
风险,聚焦主业,优化资源配置和业务结构,符合公司发展战略及全体股东的利益。


2、本次交易是双方经友好协商,本着平等合作原则进行的,公平、公正,不存在向关
联方输送利益的情形,不存在损害公司及中小股东利益的情形。


因此,独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。


独立董事就转让子公司股权暨关联交易发表的独立意见如下:

本次交易按照市场价格定价,符合“公平、公正、公允”的原则,符合公司和全体股东
的利益,符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。上述关联交易将有利于公司聚焦主业,
进一步优化资产和业务结构,不会对公司的生产经营产生不良影响。此次交易公平、合理,
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。


董事会对本次确认关联交易的表决程序符合有关规定,体现了公开、公平、公正的原则。

因此,独立董事一致同意议案内容。


九、 备查文件目录
1、 第五届董事会第二次会议决议
2、 第五届监事会第二次会议决议
3、 独立董事关于相关事项的事前认可意见
4、 独立董事关于相关事项的独立意见




特此公告。





北京合康新能科技股份有限公司

董事会

2020年7月13日


  中财网



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