广州公司注册政策601600:中国铝业2020年公开发行公司债券(第二期)募

601600:中国铝业2020年公开发行公司债券(第二期)募集说明书(面向合格投资者) 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本次债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，发行人符合公开发行公司债券的条件。 二、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用级别为 AAA。本期债券上市前，发行人 报告期末净资产为 697.05 亿元（2019 年 9 月 30 日未经审计的合并资产负债表中 所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8.84 亿元（2016-2018 年经审计的合并利润表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》及相关法律法规的规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 四、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用评级为 AAA，评级展望为稳定；本期债券信用等级为 AAA，该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。发行人报告期内在境内发行其他债券、债券融资工具委托进行资信评级且最近一次主体评级结果（含主体跟踪评级结果）与本期评级结果没有差异。中诚信国际关注到行业周期性波动、债务规模较大以及海外投资面临一定风险等因素对公司经营及信用状况造成的影响。中诚信国际将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站（）和交易所网 站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 六、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 七、2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，发行人流动比率 分别为 0.80、0.76、0.79 和 0.78，速动比率分别为 0.58、0.53、0.51 和 0.49，处 于较低水平；资产负债率分别为 70.76%、67.27%、66.31%和 66.34%，处于较高水平，尽管近年来发行人的资产负债率逐年下降，但随着经营规模的不断扩大，发行人未来的负债规模可能进一步增加，存在一定财务风险。 八、2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，公司流动负债合 计分别为 829.45 亿元、899.77 亿元、747.49 亿元和 732.55 亿元，在负债总额中 分别占比 61.67%、66.83%、56.11%和 53.32%。发行人短期债务占比较大，有可能使发行人面临一定的短期偿债压力。 九、截至 2018 年末，公司担保总额为 128.72 亿元，其中对外担保金额 0.12 亿元，对内担保金额 128.60 亿元，担保金额占 2018 年末公司资产总额的 6.41%， 如未来被担保企业的经营状况产生变化，进而对偿债能力产生影响，将对公司的经营活动产生一定影响。 十、截至 2018 年末，公司受限资产规模为 89.03 亿元，占 2018 年末公司资 产总额的 4.43%，一旦未来发行人对外负债不能按时偿还本息，发行人受限资产将面临被处置风险，较大的受限资产规模将影响发行人的正常生产经营。 十一、发行人近三年及一期的经营活动产生的现金流量净额分别为 115.19亿元、131.28 亿元、131.85 亿元和 81.05 亿元，一直保持正向流入。随着公司项目持续开发，公司未来经营活动产生的现金流量净额存在下滑的风险，在下游行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，发行人可能会发生临时资金周转困难的情形，将对债券的偿付能力产生不利影响。 十二、中国铝业正在推进市场化债转股方案。2017 年 12 月 4 日，中国铝业 与华融瑞通股权投资管理有限公司、中国人寿保险股份有限公司、深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）、中国太平洋人寿保险股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司及农银金融资产投资有限公司等 8 家投资者分别签订了《投资协议》和《债转股协议》，对中铝山东、中州铝业、包头铝业及中铝矿业以“现金增资”和“转股债权增资” 的形式共增资 1,260,000 万元。2018 年 1 月 31 日，发行人第六届董事会第十九 次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次市场化债转股事项中发行股份购买资产相关的 议案，2018 年 2 月 7 日，发行人收到上海证券交易所《关于对中国铝业股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函 [2018]0161 号，以下简称“《问询函》”），并于 2018 年 2 月 24 日披露了《中国铝 业股份有限公司关于上海证券交易所的回复及股票复牌提示性公告》、《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等公告。经 向上海证券交易所申请，发行人 A 股股票自 2018 年 2 月 26 日开市起复牌交易。 股票复牌后，发行人分别于 2018 年 2 月 28 日及 3 月 1 日披露了《中国铝业股份 有限公司股票交易异常波动及生产经营提示性公告》及《中国铝业股份有限公司 关于生产经营提示性公告》，于 2018 年 3 月 23 日披露了《中国铝业股份有限公 司 2017 年年度报告》，并分别于 2018 年 4 月 24 日和 2018 年 5 月 24 日两次披露 了《中国铝业股份有限公司关于披露发行股份购买资产预案后的进展公告》，发行人及本次发行股份购买资产拟收购的标的资产均经营正常，各项业务有序开展。 2018 年 7 月 30 日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过《关 于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。2018 年 9 月 14 日发行人收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国铝业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2018]642 号），国务院国资委原则同意本次发 行股份购买资产的总体方案。2018 年 9 月 17 日，发行人召开 2018 年第一次临 时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东会及 2018 年第一次 H 股类别股东会， 分别审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。2018 年 9 月 28 日，发行人 收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（181502 号），同意受理本公司提交的《中国铝业股份有限公司上市公司发行股 份购买资产核准》行政许可申请材料。2018 年 12 月 18 日，发行人收到中国证 券监督管理委员会出具的《关于核准中国铝业股份有限公司向华融瑞通股权投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2064 号）。目前，上 述发行股份购买资产的

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