广州商标查询海特生物：独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

文章作者:广州公司注册文章来源:www.yyjt360.com 发表于 2020-07-18 浏览：

武汉海特生物制药股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，作为武汉海特生物制药股份有限公司独立董事，本着实事求是的原则及对公司、全体股东和投资者负责的态度，基于我们的独立判断，就公司第七届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司本次向特定对象发行股票相关事项的独立意见

根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对于公司第七届董事会第十二次会议审议的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2020年向特定对象发行股票预案的议案》等有关本次向特定对象发行涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：

1、公司符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

2、公司本次向特定对象发行股票方案和向特定对象发行股票预案符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的预案切实可行，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，股票发行方案公平、合理、必要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，资金用途符合公司的实际情况和发展需要，实施后将有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，能够提升公司的核心竞争力，符合公司的长远发展股东利益的最大化。

4、公司审议本次向特定对象发行股票相关事项的董事会召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定，形成的决议合法、有效。

5、公司本次向特定对象发行股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

我们同意本次向特定对象发行股票的有关议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。

二、关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的独立意见

一方面，在本次向特定对象发行的发行对象中，公司实际控制人陈亚先生拟认购部分本次发行股票，公司向陈亚先生发行股票构成关联交易。另一方面，公司本次向特定对象发行募集资金部分将用于北京沙东生物技术有限公司CPT项目研发，而公司实际控制人陈亚先生及董事陈煌先生分别作为北京沙东生物技术有限公司董事长及董事，本次交易构成关联交易。

对于以上关联交易，关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次向特定对象发行的定价及募投项目符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制价值公允，募投项目符合公司业务发展方向和发展需求，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形

我们同意《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

三、关于公司与陈亚签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的独立意见

公司与陈亚签订了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形

我们同意《关于公司与陈亚签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

四、关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见

公司编制的《关于向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，我们认为公司本次向特定对象发行募集资金投资项目具有良好的发展前景和盈利能力，有利于扩大公司经营规模，提高公司抗风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。

我们同意《关于向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

五、关于公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见

公司编制的《关于公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告》，我们认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、资金规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性及合理性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。

我们同意《关于公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《募集资金管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用、管理情况，公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。

我们同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的独立意见

公司对本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，该等承诺符合相关法律、法规和规范性文件等规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。

我们同意《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

八、关于制定《公司未来三年股东回报规划》的独立意见

公司董事会根据拟修订的《公司章程》编制的《公司未来三年股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的权益保护。

我们同意《关于公司未来三年股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

九、关于部分募投项目重新论证并延期的独立意见

公司本次部分募投项目延期是公司根据募投项目建设的实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。

我们同意《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

李长爱陈勇汪涛

2020年7月14日